本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、公司商业模式 根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司所属行业 为电气机械和器材制造业(C38)，根据国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家 标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类与代码》（GBT4754-2017）分类标准，公司主 营业务属于光伏设备及元器件制造(C3825)。 公司所属行业为太阳能光伏行业，目前主要是做设计、生产、销售各种太阳能光伏组件 的产品，公司依靠先进的生产设备、经验比较丰富的设计人才、项目管理人才和技术精湛的工 人，通过展会、招投标等方式获取订单。进入各客户的合格供应商名单，与意向客户通过小 批量订单合作，逐步建立稳定的合作伙伴关系，扩大公司客户数量及对客户的销售规模。客户下 订单后安排生产计划，有效的避免了因积压材料和货物所产生的资金成本。 二、采购模式 公司采取“设计、采购、生产、销售”一体化经营模式，所有的环节互相独立、配合。公 司在现有产品的基础上，根据行业的发展的新趋势，进行技术和设备的更新升级和开拓新客户， 从而持续获利润，最终提升公司的盈利能力。公司采购的主要原材料为铝型材，铝型材由于 铝锭生产的，铝锭价格的市场适时波动，公司与上游供应商签订阶段性的供货，先签框架协 议，约定产品采购价格为“铝锭价+加工费”，铝锭价格按照上海长江现货价确定，根据对产
品结构复杂程度的不一样的要求，确定各类采购产品的加工费。 三、销售模式 目前公司销售以内销为主，公司凭借拥有的核心技术和高效的管理生产出质量过硬的产 品质量，在优秀的售后服务下，通过学术会议、网上平台展示、已有客户推介、展会等方式 宣传、推广公司产品，并将货物直接销售给客户，实现销售，公司的内销产品定价原则为“原 材料铝锭价+加工成本+利润”。 四、盈利模式 公司的盈利模式为专业化产品直销模式。公司所处的行业位置是太阳能光伏行业链中重 要一环，提供专业化的在行业中最优质的中间产品。由于专业化，降低了设计成本、原料采 购成本和制造成本，缩短了销售周期、提高了资金使用效率，提高了竞争力，获得盈利空间， 公司的盈利绝大部分来自于高精密度太阳能电池板铝边框的销售。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
（1）资产负债率按照“期末负债总金额/期末资产总额”（以合并财务报表）计算； （2）流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算；
（3）速动比率按照“（期末流动资产-期末存货-预付账款）/期末流动负债”计算； （4）毛利率按照“（当期营业收入-当期经营成本）/当期营业收入”计算； （5）应收账款周转率按照“当期营业收入*/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）”计算；
（6）存货周转率计算公式为“当期经营成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）”计算；
（7）每股盈利按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本”计算； （8）加权平均净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资产”计算；
（9）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资产”计算；
（10）每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均股本”计算；
其中：S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；E0=归属于公司普通股股东的期初净资产；P1=报告期归属于公司普通股股东的净利润；Ei=报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej=报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产；Ek=另外的事项引起的净资产增减变动；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数； （12）净资产收益率和每股盈利按照中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露（2010 年修订）》计算。
1、应收账款及应收账款周转率变动分析 公司2024年末应收账款较2023年末增加了 92.88%，根本原因是：
（1）下业整体资金链紧张回款困难，致付款逾期，回款周期延长； （2）2024年度由于上半年度机器升级导致订单减少，下半年产品升级逐渐恢复销售， 部分款项未到收款期，导致应收账款的增加。 公司2024年度应收账款周转率较2023年度下降了55.18%，根本原因是上述应收账款 的增加，以及报告期内公司产品竞价激烈，在保全产品毛利和存货积压的平衡考虑下，订单 相对减少，营业收入随即减少导致应收账款周转率的下降。 2、预付账款变动分析 公司2024年末预付账款较2023年末减少了51.02%。根本原因系报告期内销售减少， 订单下降，导致预付金额自然减少。 3、存货及存货周转率变动分析 公司2024年末存货余额较2023年末减少了27.31%，主要系2024年度日常盘点时发现 光伏组件的铝边框仓储时堆压导致表面损伤，不足以满足出库的品质衡量准则，故低价出售该批存 货，导致存货的减少，进而导致存货周转率的下降。 4、应该支付的账款变动分析 公司2024年末应该支付的账款较2023年末增加了103.82%。根本原因系报告期内企业现金流 紧张，公司与供应商延长付款期限，导致应该支付的账款本年期末呈增长趋势。 5、资产负债率变动分析 公司2024年末资产负债率较2023年末增加了17.57%。根本原因是：（1）2024年度期 间盘点库存时发现光伏组件的铝边框仓储时堆压导致表面损伤，不足以满足出库的品质衡量准则， 故低价出售该批存货，导致资产减少；（2）2024年度企业现金流紧张，公司与供应商协商 延长付款期限，导致应该支付的账款2024年末呈增长趋势，故而负债增加。最后导致资产负债率 增加。 6、加权平均净资产收益率（%）变动分析 公司2024年末归属于母企业所有者的净利润较2023年末减少了239.06%，归属于母公 司所有者的净资产减少了68.29%，导致加权平均净资产收益率的减少。2024年末归属于母 企业所有者的净利润较2023年末减少幅度大于净资产的减少幅度，从而降低了加权平均净 资产收益率。 7、毛利率变动分析
公司2024年末毛利率较2023年末降低了5.03个百分点，主要原因系报告期内公司产 品竞价激烈，销售价格降低的同时，主要原材料铝的定价有所上涨导致报告期内毛利率的减 少。 8、归属于母企业所有者的净资产变动分析 公司2024年末归属于母企业所有者的净资产较2023年末减少了68.29%。主要系2024 年期末公司净利润为负，导致未分配利润减少，从而归属于母企业所有者的净资产减少。 9、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额变动分析 公司2024年度经营活动产生的现金流量净额比2023年度减少1,967,874.27元。主要 系2024年客户付款周期延长,销售商品回款比例减少，且原材料价格上涨导致本年度成本上 升进而影响现金流量净额减少。 10、营业收入变动分析 公司2024年度营业收入较2023年度减少了36.49%，主要系： （1）报告期内行业市场拉锯，产品竞价激烈，上半年度由于公司管理层从毛利角度考 虑暂时没有扩大销售，故订单减少，导致本年度营业收入的减少； （2）下半年考虑到公司存货积压，经审慎考虑，逐渐恢复销售，但订单获取量有限， 导致本年度营业收入的减少。 11、归属于母企业所有者的净利润、每股收益变动分析 公司2024年度归属于母企业所有者的净利润较2023年度减少了239.06%，主要系： （1）报告期内公司产品竞价激烈，在保全产品毛利和存货积压的平衡考虑下，订单相 对减少，营业收入随即减少； （2）随营业收入减少，公司固定成本未变，且主要原材料铝的定价有所上涨导致报告 期内净利润的减少； （3）报告期内营业收入的减少、营业成本的增加以及资产减值损失增加，导致净利润 较有所减少，随之每股盈利也减少。
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照 《公众公司办法》的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。” 1、《公司章程》对优先认购安排的规定 公司章程中未对公司现有股东优先认购权做出安排。 2、本次发行优先认购安排 《定向发行规则》规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东会决议中明 确现有股东优先认购安排。” 无锡市协力新能源股份有限公司于 2025年 5月 13日召开的第三届董事会第十二次会议和 第三届监事会第七次会议对现有股东优先认购权做出决议，本次股票发行现有股东不享有优 先认购权。本议案尚需经公司2025年第一次临时股东会审议通过。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次股票发行现有股东不享有优先认购权。公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众 公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的规 定。
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；智能基 础制造装备制造；智能基础制造装备销售；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；机械设备研发；金属加工机械制 造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
上市公司成都西菱动力科技股份有限公司持有公司 65%的股 权，魏晓林持有公司 35%的股权。魏晓林现任成都西菱动力科技股份有限公司董事长兼总经理。
一般项目：新材料技术推广服务；电子元器件批发；电子元 器件零售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；试验机 销售；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；人 工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
公司为浙江扬帆控股集团有限公司全资子公司。浙江扬帆控 股集团有限公司为上市公司浙江扬帆新材料股份有限公司第 一大股东，樊培仁现任浙江扬帆新材料股份有限公司董事。
一般项目：金属切割及焊接设备制造；机床功能部件及附件 销售；数控机床制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；机床功能部件及附件制造； 金属切削加工服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；信息安全设备销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）
潘殿远成持有公司100%的股权。潘殿远现任上市公司山东威 达机械股份有限公司全资子公司济南第一机床有限公司总经 理。
（8）史朝兴，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。 （9）何纯，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。 （10）李旭东，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。 2、发行对象符合投资者适当性规定的说明 （1）本次发行对象成都西菱智能科技有限公司、杭州扬帆新航智能科技有限公司、山 东启明运达智能制造有限公司、王开伟、邹峻、薛和斌、林文博、史朝兴、何纯和李旭东为 新增股东。截至本定向发行说明书出具之日,成都西菱智能科技有限公司、杭州扬帆新航智 能科技有限公司、山东启明运达智能制造有限公司、王开伟、邹峻、薛和斌、林文博、史朝 兴、何纯和李旭东已开通全国股转系统账户及基础层股票交易权限，即已开通一类合格投资 者权限，为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的一类合格投资 者。 （2）经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证券 期货市场失信记录查询平台、信用中国网站等网站，截至本定向发行说明书出具之日，本次 发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。本次发行对象最近十二个月内不存在 受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。 （3）本次发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的 持股平台。本次发行对象中的王开伟、邹峻、薛和斌、林文博、史朝兴、何纯和李旭东为自 然人投资者。成都西菱智能科技有限公司、杭州扬帆新航智能科技有限公司、山东启明运达 智能制造有限公司为非自然人投资者，不属于单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际 经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。 （4）本次发行对象不涉及核心员工。 （5）本次发行对象均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 （6）本次发行对象成都西菱智能科技有限公司、杭州扬帆新航智能科技有限公司、山 东启明运达智能制造有限公司、王开伟、邹峻、薛和斌、林文博、史朝兴、何纯和李旭东与 公司、公司董事、监事、高级管理人员及现有在册股东之间不存在关联关系。 （7）本次股票发行不存在股权代持 根据发行对象出具的声明及承诺，本次发行对象确认本次股票发行不存在委托持股、信托持 股或其他代持股等情形。
本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象的认购资金来源于自有或自筹资金，本 次定向发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，发行对象认购资金来源合法合 规。
1、发行价格 本次发行价格为5.00元/股，认购方式为现金认购。 2 、定价方法及定价合理性。 （1）每股净资产情况和每股盈利情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙））出具的无保留意见的《审计报告》（中兴华 2024 014400 2023 12 31 审字（ ） 号），截至 年 月 日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资 产为13,172,032.82元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.49元，2023年度基本每股收益 -0.10 为 元。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙））出具的无保留意见的《审计报告》（中兴华 审字（2025）015537号），截至2024年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资 产为4,176,778.57元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.16元，2024年基本每股收益为 -0.33元。 这次发行价格高于最近一个会计年度末每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 自挂牌以来，截至本次股票发行董事会决议日，公司股票二级市场交易无成交记录。 （3）前次发行价格 根据公司2018年07月18日公告的《股票发行情况报告书》，前次发行价格为2.5元/股。 公司这次发行价格高于公司前次股票发行价格。 （4）公司挂牌以来权益分派情况 公司自挂牌以来未进行过权益分派。 （5）同行业可比公司市盈率 根据挂牌公司管理型行业分类，公司所处的行业为制造业（C）—电气机械和器材制造 C38 C382 C3825 业（ ）—输配电及控制设备制造（ ）—光伏设备及元器件制造（ ），经筛选 与公司相同行业的挂牌公司作为可比公司。截至2025年4月29日，各可比公司市盈率情况如 下： 2025年4月29日 最近一期定期报 序号 证券简称 证券代码 收盘价（不复权） 告（2024年）每 市盈率 （元/股） 股收益/元
这次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过2,400,000股，预计募集资金总额不超过12,000,000.00元。
参与本次定向发行的认购对象以现金方式认购本次定向发行的股份，具体发行股份数量 及募集资金总额以认购结果为准。
1、法定限售情况 本次定向发行的认购对象不是公司的董事、监事、高级管理人员，不会通过本次定向发 行成为公司第一大股东或者实际控制人，不存在法定限售情况。 2、自愿锁定的承诺
依据公司与这次发行对象签署的股份认购协议，本次股票定向发行存在自愿锁定承诺，全 部发行对象本次认购的新增股份自取得之日起 12 个月内不得转让。
公司股票自2016年5月12日 发行： 第一次募集资金使用情况： 公司在取得《股份登记的函》 的《股票发行情况报告书》承诺 能力和拓展公司业务，优化公司 动资金。 截至2024年12月31日，公司
在全国股转系统挂牌并公开转让以来，共进行过两 前，未使用募集资金，依据公司2016年10月28 集资金大多数都用在销售渠道建设、产品推广，提高生 务状况，提升公司盈利水平和抗风险能力，并补充 集资金实际使用情况与承诺的投入情况对照情况如
从第一次募 事会第十一 金用途》的 第二次募 公司在取 的《股票发 竞争力和抗 票发行，主 新航智能科 工智能研究 ，抢占行业 2022年5 计划要求以 变更后的
集资金账户扣缴，后此案正式结案。划 次会议、第三届监事会第六次会议决议 议案，上述议案尚需提交股东会审议。 集资金使用情况： 得《股份登记的函》之前，未使用募集 情况报告书》承诺募集资金大多数都用在 风险能力。依据公司战略发展规划，为 用于开拓新业务、新市场，增加工业 技有限公司、郑州新航聚诚航空技术军 院有限公司，从而提升公司抗风险能力 优势地位。 月26日，为促进公司业务发展，提 及实际运营情况需要，公司变更部分募 募集资金用途如下：
流程为公司不可控情况，公司第三 经审计通过《关于补充确认变更募 金，依据公司2018年07月18日 次募集资金的主要用途为提升公司 足公司融资需求，公司计划进行本 器人、人工智能等业务，投资设立 融合研究院有限公司、郑州新航华 市场竞争力，有利于公司把握市场 募集资金使用效率，依据公司战略 资金使用用途。
航聚诚智能科技有限公司所处的行业为 是工业互联网时代的智能化服务方案的
用于人工薪酬及公司日常运营 8万元，由募集资金专户统一支 能科技有限公司支付北京东方 3. 补充公司流动资金：主要 战略相关联的费用。包括但不限于 、及支付别的日常费用开支。若 过4600万元，则超出4600万 截至2024年12月31日，公
用。用于北京东方诚通新能源科技有限公司的募集 付到河南新航聚诚智能科技有限公司后，由河南新航 通新能源科技有限公司。 付为支持工业机器人、人工智能业务开展，布局公 请中介机构费用、偿还银行贷款、缴纳税费、支付职 集资金专户由于利息收入导致募集资金实际可支配 的部分，也将用于补充公司流动资金。 募集资金实际使用情况与承诺的投入情况对照情况如
鄂公网安备