1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析“四、风险因素”部分内容。
3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本622,363,735股，扣除公司回购专户的股份余额2,096,273股，即620,267,462股，以此计算合计拟派发现金红利186,080,238.60元（含税）。以上事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
报告期内，企业主要从事高端半导体设备及泛半导体设备的研发、生产和销售。公司瞄准世界科技前沿，基于在半导体设备制造产业多年积累的专业技术，涉足半导体集成电路制造、先进封装、LED外延片生产、功率器件、MEMS制造以及其他微观工艺的高端设备领域。
公司的等离子体刻蚀设备已应用在国际一线纳米及其他先进的集成电路加工制造生产线及先进封装生产线。公司MOCVD设备在行业领先客户的生产线上大规模投入量产，公司已成为世界排名前列的氮化镓基LED设备制造商。公司近两年新开发的LPCVD薄膜设备和ALD薄膜设备，目前已有多款新型设备产品进入市场并获得批量订单。
公司主要为集成电路、LED外延片、功率器件、MEMS等半导体产品的制造企业提供刻蚀设备、MOCVD设备、薄膜沉积设备及其他设备。报告期内，公司主营业务未发生变化。
公司主要是做半导体设备的研发、生产和销售，通过向下游集成电路、LED外延片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备、薄膜设备和MOCVD设备、提供配件及服务实现收入和利润。报告期内，公司主要营业业务收入来源于半导体设备产品的销售，另外的收入来源于设备相关配件销售及设备支持服务等。
公司主要采取自主研发的模式。依据公司产品成熟度，公司的研发流程最重要的包含概念与可行性阶段、Alpha阶段、Beta阶段、量产阶段。
公司按照刻蚀设备、薄膜设备、MOCVD设备等不同研发对象和项目产品，组成了相对独立的开发团队。不一样的产品研发团队拥有各自独立的机械设计、工艺开发、产品管理和技术上的支持团队，而在电气工程、平台工程、软件工程等方面则采用共享的方式来进行研发支持。通过这种矩阵管理的方法，实现了人才、营运等资源在不同的产品及技术服务之间灵活分配，实现共享经验知识，优化资源使用效率，使公司能快速响应一直在变化的研发要求，进行持续的技术创新。
为保证公司产品的质量和性能，公司制定了严格的供应商选择和审核制度。达到经营资质、研发和设计能力、技术水平、质量管控能力、生产能力、产品价格、交货周期及付款周期等众多规定要求的供应商，才可以被考虑纳入公司合格供应商名录，并定期审核。目前，公司已与全球众多供应商建立了长期、稳定的合作关系。
公司主要是采用以销定产的生产模式，实行订单式生产为主，结合少量库存式生产为辅的生产方式。订单式生产是指公司在与客户签订订单后，依照订单情况做定制化设计及生产制造，以应对客户的差异化需求。库存式生产是指公司对设备通用组件或成批量出货设备常用组件根据内部需求及生产计划进行预生产，主要为快速响应交期及平衡产能。
公司采取直销为主的销售模式，因欧洲市场的客户较为分散，公司在该区域通过代理商模式进行销售。公司设有全球业务部负责公司全部的产品的销售管理，下设中国大陆、中国台湾、韩国、日本、新加坡、美国等国家或地区的销售和支持部门。
半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业，受经济发展形势、半导体市场、终端消费市场需求等影响，其发展呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时，客户会调整其资本性支出规模和对设备的采购计划，从而对公司的营业收入和盈利产生影响。
全球集成电路和以LED为代表的光电子器件的销售额合计占所有半导体产品销售额的90%以上，是半导体产品最重要的组成部分。公司所处的细分行业为半导体设备行业中的刻蚀设备行业、薄膜设备行业和LED设备行业中的MOCVD设备行业。
集成电路设备包括晶圆制造设备、封装设备和测试设备等，晶圆制造设备的市场规模约占集成电路设备整体市场规模的约80%。
晶圆制造设备能分为刻蚀、薄膜沉积、光刻、检测、离子掺杂等品类，其中刻蚀设备、薄膜沉积、光刻设备设备是集成电路前道生产工艺中制程步骤数量庞大，工艺开发颇具挑战性的三类核心设备。根据Gartner历年统计，全球刻蚀设备、薄膜沉积设备分别占晶圆制造设备价值量约22%和23%。
随着集成电路芯片制造工艺的进步，线宽关键尺寸不断缩小、芯片结构3D化，晶圆制造向5纳米以及更先进的工艺发展。由于目前先进工艺芯片加工使用的光刻机受到波长限制，14纳米及以下的逻辑器件微观结构的加工多通过等离子体刻蚀和薄膜沉积的工艺组合——多重模板工艺来实现，使得刻蚀等相关设备的加工步骤增多。由于存储器技术由二维转向三维架构，随着堆叠层数的增加，刻蚀设备和薄膜沉积设备越来越成为关键核心的设备。
MOCVD设备广泛应用于包括光学器件、功率器件等多种薄膜材料的制备，是目前化合物半导体材料外延的核心装备。MOCVD设备既能实现高难及复杂的化合物半导体材料生长，又能满足产业化对高效产出的需求，在化合物半导体芯片产业链中有着举足轻重的作用。
随着LED应用领域的不断拓展，MOCVD设备除用于制造通用照明和背光显示的蓝光LED，还可制造应用于高端显示的Mini-LED和Micro-LED、用于杀菌消毒和空气净化的紫外LED、应用于电力电子的功率器件等。随着这些新兴领域的不断出现，预计MOCVD设备的市场有望进一步扩大。
过去几年，LED外延芯片公司扩产的主要方向为蓝绿光外延片，下游应用也主要集中在照明市场。在Mini-LED背光及直接显示技术逐渐成熟，生产成本逐渐降低的推动下，近两年高端显示类的LED外延片需求量明显增加，并逐渐从商业显示逐步向个人消费领域渗透。Micro-LED显示技术也越来越受到业内关注，基于Micro-LED的高端显示产品也开始实现小规模试生产，预计在未来几年将会有更多的新兴市场出现。外延片产品需求从单一的蓝光扩展到红绿蓝三色，外延材料增加了对砷化镓基红光外延片的需求。
此外，随着电动汽车、智能驾驶、消费电子、数据中心、风力与光伏储能等应用爆发式增长，带动功率半导体市场迎来高景气周期，尤其是氮化镓和碳化硅为代表的第三代半导体是近期的行业热点。据Yole公司报告，氮化镓功率器件主要应用在高频中小电压范围，预计市场规模将从2023年的2.6亿美金快速增长到2029年超过20.1亿美金，复合年均增长率达41%。因此，面向氮化镓功率器件的外延设备的需求具有很大的增长空间。
碳化硅功率器件主要应用在中高压领域，如新能源汽车、风能光伏储能、轨道交通等领域；尤其是在车用领域，预计未来几年在车载主逆变器、充电模块等应用将持续高速增长。据Yole公司报告，碳化硅功率器件在2029年市场规模将达到104亿美金，2023年至2029年复合年均增长率超过25%；因此，面向碳化硅外延生产设备的需求也有很大的增长空间。
目前半导体设备市场主要由欧美、日本等国家的企业所占据。近年来我国半导体设备行业整体水平不断提高。
在刻蚀设备方面，全球刻蚀设备市场呈现垄断格局，海外少数几家公司占据主要市场份额；公司刻蚀设备已应用于全球先进的5纳米及以下集成电路加工制造生产线纳米芯片生产线及下一代更先进的生产线上，公司的CCP刻蚀设备均实现了批量销售，已有超过300台反应台在生产线合格运转。公司的ICP双台机PrimoTwin-Star?，反应台之间刻蚀速度控制的最好精度已达到每分钟0.2A（0.02纳米，即20皮米）。这一刻蚀精度在氧化硅、氮化硅和多晶硅等薄膜的刻蚀工艺上，均得到了验证。该精度约等于硅原子直径2.5埃的十分之一，是人类头发丝平均直径的350万到500万分之一。200片晶圆的重复性测试，在三种不同材料的晶圆上，两个反应台刻蚀速度的差别，每分钟小于1.5埃。受益于公司完整的单台和双台刻蚀设备布局、核心技术持续突破、产品升级快速迭代、刻蚀应用覆盖丰富等优势，2024年公司CCP和ICP刻蚀设备的销售增长和在国内主要客户芯片生产线上市占率均大幅提升。
在MOCVD领域，用于氮化镓基LED外延生产的设备已在行业领先客户生产线年起已经成为氮化镓基LED市场份额最大的MOCVD设备供应商，牢牢占据行业内的领先地位。公司在Micro-LED和高端显示领域的MOCVD设备开发上取得了良好进展，并积极布局用于碳化硅和氮化镓基功率器件应用的市场。
公司近两年新开发的LPCVD薄膜设备和ALD薄膜设备，目前已有多款新型设备产品进入市场并获得重复性订单。其中，LPCVD薄膜设备累计出货量已突破150个反应台，2024年得到约4.76亿元批量订单，其他二十多种导体薄膜沉积设备也将陆续进入市场，能够覆盖全部类别的先进金属应用；公司EPI设备已顺利进入客户端量产验证阶段，以满足客户先进制程中锗硅外延生长工艺的量产需求。
随着微观器件越做越小，量检测设备也成为了更关键的设备，根据VLSIResearch，全球半导体量检测设备市场规模从2016年的47.6亿美元增长至2023年的128.3亿美元，CAGR为15.2%，成为占总设备市场约13%的第四大设备门类。公司通过投资和成立子公司，布局了量检测设备板块，子公司“超微公司”引入多名国际顶尖的电子束检测设备领域专家和领军人才，均拥有10年以上电子束设备研发与产品商业化经验，已规划覆盖多种量检测设备产品。
随着芯片制程的不断提升，在每一代芯片新技术上，晶体管体积都在不断缩小，同时芯片性能不断提升，先进的芯片中已有超过100亿个晶体管。随着工艺的提升，先进芯片从平面结构过渡到复杂的三维架构。随着晶体管结构的复杂度不断提升，各种半导体设备技术的创新和突破起到决定性作用，对于刻蚀和薄膜沉积技术提出了更高的要求。
刻蚀可大致分为湿法刻蚀和干法刻蚀。湿法刻蚀各向异性较差，侧壁容易产生横向刻蚀造成刻蚀偏差，通常用于工艺尺寸较大的应用，或用于干法刻蚀后清洗残留物等。等离子体干法刻蚀是目前主流的刻蚀技术。
根据产生等离子体方法的不同，干法刻蚀主要分为电容性等离子体刻蚀和电感性等离子体刻蚀；根据被刻蚀材料类型的不同，干法刻蚀主要是刻蚀介质材料、硅材料和金属材料。电容性等离子体刻蚀主要是以高能离子在较硬的介质材料上，刻蚀高深宽比的深孔、沟槽等微观结构；而电感性等离子体刻蚀主要是以较低的离子能量和极均匀的离子浓度刻蚀较软的或较薄的材料。这两种刻蚀设备涵盖了主要的刻蚀应用。
随着国际上先进芯片制程从7-5纳米阶段向更先进工艺的方向发展，当前光刻机受光波长的限制，需要结合刻蚀和薄膜设备，采用多重模板工艺，利用刻蚀工艺实现更小的尺寸，使得刻蚀技术及相关设备的重要性进一步提升。下图展示二重和多重模板工艺原理，涉及多次刻蚀：
芯片线宽的缩小及多重模板工艺等新制造工艺的采用，对刻蚀技术的精确度和重复性要求更高。刻蚀技术需要在刻蚀速率、各向异性、刻蚀偏差、选择比、深宽比、均匀性、残留物、等离子体引起的敏感器件损伤、颗粒沾污等指标上满足更高的要求，刻蚀设备随之更新进步。
集成电路2D存储器件的线宽已接近物理极限，NAND闪存已进入3D时代。目前128层3DNAND闪存已进入大生产，200层以上闪存已处于批量生产阶段，更高层数正在开发。3DNAND制造工艺中，增加集成度的主要方法不再是缩小单层上线宽而是增加堆叠的层数。刻蚀要在氧化硅和氮化硅的叠层结构上，加工40：1到60：1甚至更高的极深孔或极深的沟槽。3DNAND层数的增加要求刻蚀技术实现更高的深宽比，并且对刻蚀设备的需求比例进一步加大。
制造照明用蓝光LED外延片的MOCVD技术已达到成熟量产的阶段，应用于Mini-LED新型显示应用的MOCVD设备发展较为迅速，MOCVD设备的迭代更新主要目标是在提高大规模生产的前提下满足外延生长的性能要求、从而达到降低生产所带来的成本、提高生产效率的目的。主要的发展路径包括：具备大尺寸、多片外延材料的生长能力，满足高均匀性和高生产效率的指标要求。
应用于Micro-LED高端显示的MOCVD设备对外延片在产出波长均匀性、颗粒度等方面有更为苛刻的技术方面的要求，以此降低Micro-LED应用的制造成本，加速高品质显示应用的推广。MOCVD设备发展的主要方向将在提升产出波长均匀性，减少外延片颗粒度，提升设备的自动化性能以及大尺寸外延片生长能力等方面做。应用于氮化镓功率器件生产的MOCVD设备处于快速发展阶段。基于硅基衬底的氮化镓功率器件是当前应用端采用的主流器件。相比于蓝宝石异质外延，硅基氮化镓异质外延会引入了更高的应力。这对外延的均匀性和应力控制提出了更高的挑战，因此，需要对量产的MOCVD设备的温度场、气体流动场和多方位的监测控制进行更精细的迭代优化。
应用于碳化硅功率器件的外延设备处于快速发展阶段，行业现有生产设备一般适用于6英寸碳化硅衬底；随着8英寸衬底成本的持续下降，未来将慢慢地过渡至8英寸的外延生产。针对行业发展的新趋势，MOCVD机台需要在产出一致性，设备自动化性能，产出效率，硬件稳定性等方面逐步优化，以满足外延片产出性能和产出经济性等方面的外延发展趋势。
3、金属化学气相沉积薄膜设备在中前端金属化工艺中的发展状况与未来发展趋势
从上个世纪末开始，主流的半导体工艺节点开始采用钨作为接触孔材料，以减少纯铝连接对前端器件的损伤，到如今钨依然是接触孔工艺的主流方案。伴随着技术节点的推进，器件外阻逐渐超过内阻，成为影响器件速率的重要的条件，同时器件密度的提高使得原本的单层接触孔结构向多层接触孔演变。在先进的节点，钨接触孔是目前最存在竞争力的解决方案。
CVD钨制程要良好的附着和阻挡层，一般是用附着性、稳定性以及阻挡性都很优秀的氮化钛材料。在传统工艺中，关键尺寸比较大，填充难度不高，业界都是用物理气相沉积的方法来沉积氮化钛。如今主流的逻辑和存储芯片接触孔或者连线的关键尺寸很小，深宽比很高，传统的物理气相沉积氮化钛由于较低的阶梯覆盖率，不能够很好的满足高端器件的需求。原子层沉积的氮化钛具有优秀的阶梯覆盖率，慢慢的变成为接触孔阻挡层和粘结层的主要选择。
随着3DNAND堆叠层数增加，阶梯接触孔的深宽比会达到40：1到60：1以上，这对氮化钛阻挡层的生长和极高深宽比的钨填充都提出了更高的要求，堆叠层数的提高还需要更具挑战性的WL线路填充，包括更高的深宽比和更长的横向填充。
同时，先进逻辑器件工艺节点向5纳米及更先进工艺方向发展，器件互联电阻逐渐增大成为影响器件速度的重要的条件。在90纳米到28纳米的传统工艺节点中，降低接触孔电阻的关键是降低钨膜的电阻率。但是在14纳米及更先进工艺节点，金属阻挡层、金属形核层对接触孔阻值的影响越来越明显，如何减少或者消除阻挡层和形核层的电阻是降低接触孔电阻的关键。钴、钼、钌等金属的应用以及无阻挡层的工艺也在更先进工艺节点上开发和应用。
随着逻辑器件制程的进步，栅极作为逻辑器件中的重要组成部分，其类型逐渐由多晶硅栅极向金属栅极发展，进而大大地提高了器件的性能。从28nm技术节点开始，金属栅极成为了先进逻辑器件的重要基础，并且一直沿用至今。先进逻辑器件,尤其是采用鳍式场效应晶体管之后，对金属栅薄膜均匀性，污染物控制，稳定性，功函数调节和台阶覆盖率都提出了更高的要求，来提升器件的性能和稳定性。
以上在先进逻辑和存储器件中的新工艺都要通过先进的金属CVD或ALD来实现。
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年公司营业收入为90.65亿元，较2023年增加约28.02亿元，同比增长约44.73%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2025年4月17日召开了第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2025年4月8日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
根据《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
（二）审议通过《关于公司2024年环境保护、社会责任及公司治理报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年环境保护、社会责任及公司治理报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，综合公司2024年度经营及财务情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》。
根据有关规定法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司拟定2024年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为622,363,735股，扣减回购专用账户的股数2,096,273股，以此计算合计拟派发人民币186,080,238.60元（含税）。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配金额。
（五）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引、《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2025年度生产经营计划，公司对2025年度的日常关联交易情况进行了预计。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事尹志尧、杨卓、朱民回避表决。
根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2025年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2025年度审计费用。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2024年度工作报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度总经理工作报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、独立董事提交独立性自查情况报告，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度董事的薪酬方案。
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度高级管理人员的薪酬方案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性自我评价，在此基础上编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
为进一步加强公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监督管理指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》等规定，公司制定《中微半导体设备（上海）股份有限公司市值管理制度》。
（十八）审议《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会审计委员会履行监督职责，并编制了《董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
（十九）审议《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
（二十）审议通过《关于＜2025年度“提质增效重回报”专项行动方案＞的议案》
根据法律法规等相关规定，为增强投资者回报、提升投资者获得感，公司结合自身发展阶段、行业特点和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等角度编制了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
公司拟使用额度不超过350,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。
（二十二）审议通过《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
由于72名激励对象因个人原因已离职，公司2022年限制性股票激励计划上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票31.0615万股。
由于140名激励对象因个人原因已离职，公司2024年限制性股票激励计划上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票75.6963万股。
（二十三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为80.7488万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的883名激励对象办理归属相关事宜。
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为201.0149万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的1651名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
（二十四）审议通过《关于＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
（二十五）审议通过《关于＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司真实的情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；
（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
鉴于公司换届并选举产生了第三届董事会、监事会，公司需聘任新一届高级管理人员。现公司拟聘任刘方先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。原代行董事会秘书职责的尹志尧先生不再代行董事会秘书职责。
超微半导体设备（上海）有限公司（以下简称“超微公司”）系公司的控股子公司，目前注册资本5,000万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股51%。
现超微公司拟增资并引入新股东，具体如下：中微公司拟新增认缴注册资本5,000万元；嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众阖合伙”）拟新增认缴注册资本1,312万元；自然人尹志尧新增认缴注册资本1,000万元；新引入自然人股东陈伟文先生，拟认缴新增注册资本35万元；新引入嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明湖合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；新引入嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖光合伙”），拟认缴新增注册资本750万元。
同时超微公司拟通过增资扩股形式实施股权激励计划，具体如下：BEAMVISION新增认缴注册资本653万元；自然人JUJIN（靳巨）新增认缴注册资本1,500万元。
本次增资后，尹志尧、陈伟文、众阖合伙将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧为本次增资投资方之一，故在本议案中回避表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于预计2025年年度日常关联交易的议案》，关联董事尹志尧、杨卓、朱民回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2025年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
注1：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2024年同类业务金额。
广州增芯科技有限公司成立于2021年4月19日，法定代表人陈晓飞，注册资本682000万元人民币，注册地址位于广州市增城区宁西街创优路333号。其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。
上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司成立于2020年4月10日，法定代表人赵宇航，注册资本1150000万元人民币，注册地址位于上海市嘉定区娄陆公路497号。其经营范围为一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳市志橙半导体材料股份有限公司成立于2017年12月26日，法定代表人朱佰喜，注册资本6,000万元人民币，注册地址位于深圳市宝安区松岗街道潭头社区健仓科技研发厂区办公楼307。其经营范围为研发、设计、销售：电子元器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料；非危险性化学品的销售、半导体器件生产设备的销售、维护、维修服务；提供商务咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^电子元器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料的制造。
上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日，法定代表人郝茂盛，注册资本675.0528万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日，法定代表人方琳，注册资本30060万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区高斯路395、497号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资，国内贸易（除专项审批），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
拓荆科技股份有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人刘静，注册资本18818.8255万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营范围为一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
睿励科学仪器（上海）有限公司成立于2005年6月27日，法定代表人FengYang（杨峰），注册资本84071.5708万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
客户1、供应商1：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户1、供应商1与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，主要包括销售刻蚀设备、MOCVD设备、LPCVD设备及相应的备品备件、提供劳务等，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定，不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在USPCAOB（美国公众公司会计监督委员会）注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2024年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数达1,150人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为287人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2023年度）的收入总额为人民币71.37亿元，审计业务收入为人民币66.02亿元，证券业务收入为人民币31.15亿元。
普华永道中天的2023年度A股上市公司财务报表审计客户数量为107家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.45亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及房地产业等，与本公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共55家。
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部门的行政处罚各一次。此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律监管措施三次，三名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次。
项目合伙人及签字注册会计师：张炜彬，注册会计师协会执业会员，2011年起成为注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2024年起开始为本公司提供审计服务，2007年起开始在本所执业，近3年已签署2家上市公司审计报告。
质量复核合伙人：傅文轩，注册会计师协会执业会员，2004年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，1999年起开始在本所执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
签字注册会计师：胡玉琢，注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，2011年起开始在本所执业，近3年已签署2家上市公司审计报告。
就拟聘任普华永道中天为中微公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师张炜彬先生、质量复核合伙人傅文轩先生及签字注册会计师胡玉琢先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
2024年度审计费用为人民币380万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
在认线年度审计机构的议案》后，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意授权公司管理层按照市场情况，考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2025年度审计费用。
公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层按市场行情报价洽谈确定审计报酬。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
鄂公网安备